关于发布《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》的通知
中国证券监督管理委员会
关于发布《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》的通知
证监发[2005]51号
各上市公司：
为规范上市公司回购社会公众股份的行为，依据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及其他相关法律、行政法规的规定，中国证券监督管理委员会制定了《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》，现予发布，自发布之日起施行。
二○○五年六月十六日
第一章 总则
第一条 为规范上市公司回购社会公众股份的行为，依据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及其他相关法律、行政法规的规定，制订本办法。
第二条 本办法所称上市公司回购社会公众股份是指上市公司为减少注册资本而购买本公司社会公众股份（以下简称股份）并依法予以注销的行为。
第三条 上市公司回购股份，应当按照本办法的规定向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）报送备案材料。
第四条 上市公司回购股份，应当有利于公司的可持续发展，不得损害股东和债权人的合法权益。
上市公司的董事、监事和高级管理人员在回购股份中应当忠诚守信，勤勉尽责。
第五条 上市公司回购股份，应当依据本办法的规定履行信息披露义务。
上市公司及其董事应当保证所披露的信息真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第六条 上市公司应当聘请独立财务顾问和律师事务所就股份回购事宜出具专业意见。
上述专业机构应当诚实守信，勤勉尽责，对回购股份相关事宜进行尽职调查，对备案材料进行核查，并保证其出具的文件真实、准确、完整。
第七条 任何人不得利用上市公司回购股份从事内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。
第二章 回购股份的一般规定
第八条 上市公司回购股份应当符合以下条件:
（一）公司股票上市已满一年；
（二）公司最近一年无重大违法行为；
（三）回购股份后，上市公司具备持续经营能力；
（四）回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并取得证券交易所的批准；
（五）中国证监会规定的其他条件。
第九条 上市公司回购股份可以采取以下方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第十条 回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失去其权利。上市公司在计算相关指标时，应当从总股本中扣减已回购的股份数量。
第十一条 上市公司在回购股份期间不得发行新股。
在年度报告和半年度报告披露前5个工作日或者对股价有重大影响的信息公开披露前，上市公司不得通过集中竞价交易方式回购股份。
第十二条 因上市公司回购股份，导致股东持有、控制的股份超过该公司已发行股份的30%的，该等股东无须履行要约收购义务。
第三章 回购股份的程序和信息披露
第十三条 上市公司董事会应当在做出回购股份决议后的两个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
回购股份预案至少应当包括以下内容：
（一）回购股份的目的；
（二）回购股份方式；
（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则；
（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；
（五）拟用于回购的资金总额及资金来源；
（六）回购股份的期限；
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况；
（八）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析。
第十四条 上市公司应当在股东大会召开前3日，将董事会公告回购股份决议的前一个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前10名社会公众股股东的名称及持股数量、比例，在证券交易所网站上予以公布。
第十五条 独立财务顾问应当就上市公司回购股份事宜进行尽职调查，出具独立财务顾问报告，并在股东大会召开5日前在中国证监会指定报刊公告。
独立财务顾问报告应当包括以下内容：
（一）公司回购股份是否符合本办法的规定；
（二）结合回购股份的目的、股价表现、公司估值分析等因素，说明回购的必要性；
（三）结合回购股份所需资金及其来源等因素，分析回购股份对公司日常经营、盈利能力和偿债能力的影响，说明回购方案的可行性；
（四）其他应说明的事项。
第十六条 上市公司股东大会应当对下列事项逐项进行表决：
（一）回购股份的方式；
（二）回购股份的价格或价格区间、定价原则；
（三）拟回购股份的种类、数量和比例；
（四）拟用于回购的资金总额；
（五）回购股份的期限；
（六）对董事会实施回购方案的授权；
（七）其他相关事项。
上市公司在公告股东大会决议时，应当载明“本回购方案尚需报中国证监会备案无异议后方可实施”。
第十七条 上市公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十八条 上市公司做出回购股份决议后，应当依法通知债权人。
第十九条 上市公司依法通知债权人后，可以向中国证监会报送回购股份备案材料，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构。
第二十条 上市公司回购股份备案材料应当包括以下文件：
（一） 回购股份的申请；
（二） 董事会决议；
（三） 股东大会决议；
（四） 上市公司回购报告书；
（五） 独立财务顾问报告；
（六） 法律意见书；
（七） 上市公司最近一期经审计的财务会计报告；
（八） 上市公司董事、监事、高级管理人员及参与本次回购的各中介机构关于股东大会作出回购决议前6个月买卖上市公司股份的自查报告；
（九） 中国证监会规定的其他文件。
第二十一条 上市公司回购报告书应当包括以下内容：
（一）本办法第十三条回购股份预案所列事项；
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是否存在买卖上市公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明；
（三）独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见；
（四）律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见；
（五）其他应说明的事项。
以要约方式回购股份的，还应当披露股东预受要约的方式和程序、股东撤回预受要约的方式和程序，以及股东委托办理要约回购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式。
第二十二条 律师事务所就上市公司回购股份出具的法律意见书应当包括以下内容：
（一） 公司回购股份是否符合本办法规定的条件；
（二） 公司回购股份是否已履行法定程序；涉及其他主管部门批准的，是否已得到批准；
（三） 公司回购股份是否已按照本办法的规定履行相关的信息披露义务；
（四） 公司回购股份的资金来源是否合法合规；
（五）其他应说明的事项。
第二十三条 中国证监会自受理上市公司回购股份备案材料之日起10个工作日内未提出异议的，上市公司可以实施回购方案。
采用集中竞价方式回购股份的，上市公司应当在收到中国证监会无异议函后的5个工作日内公告回购报告书；采用要约方式回购股份的，上市公司应当在收到无异议函后的两个工作日内予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书。
上市公司在回购报告书的同时，应当一并公告法律意见书。
第二十四条 上市公司实施回购方案前，应当在证券登记结算机构开立由证券交易所监控的回购专用帐户；该帐户仅可用于回购公司股份，已回购的股份应当予以锁定，不得卖出。
第二十五条 上市公司应当在回购的有效期限内实施回购方案。
上市公司距回购期届满3个月时仍未实施回购方案的，董事会应当就未能实施回购的原因予以公告。
第二十六条 回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，撤销回购专用帐户，在两个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
第四章 以集中竞价交易方式回购股份的特殊规定
第二十七条 上市公司应当按照证券交易所和证券登记结算机构的相关规定，委托具有从事证券经纪业务资格的证券公司负责办理回购股份的相关事宜。
第二十八条 在回购股份期间，上市公司应当在每个月的前3个交易日内，公告截止上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额。
上市公司通过集中竞价交易方式回购股份占上市公司总股本的比例每增加1％的，应当自该事实发生之日起两个交易日内予以公告。
第二十九条 回购期届满或者回购方案已实施完毕的，上市公司应当在股份变动报告中披露已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额。
第五章 以要约方式回购股份的特殊规定
第三十条 上市公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值。
第三十一条 上市公司以要约方式回购股份的，应当在公告回购报告书的同时，将回购所需资金全额存放于证券登记结算机构指定的银行账户。
要约的期限不得少于30日，并不得超过60日。
第三十二条 上市公司以要约方式回购股份，股东预受要约的股份数量超出预定回购的股份数量的，上市公司应当按照相同比例回购股东预受的股份；股东预受要约的股份数量不足预定回购的股份数量的，上市公司应当全部回购股东预受的股份。
第三十三条 上市公司以要约方式回购境内上市外资股的，还应当符合证券交易所和证券登记结算机构业务规则的有关规定。
第六章 监管措施和法律责任
第三十四条 上市公司未按照本办法规定备案的，中国证监会有权要求其暂停或者终止回购股份活动，对公司及其相关责任人依法予以处罚。
第三十五条 上市公司回购股份存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令其予以纠正，对公司及相关责任人依法予以处罚。
第三十六条 利用上市公司回购股份进行欺诈、操纵市场或者内幕交易的，中国证监会依法予以处罚；构成犯罪的，移交司法机关依法查处。
第三十七条 为上市公司回购股份出具意见的相关专业机构未履行勤勉尽责义务，所发表的专业意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会对相关专业机构及签字人员采取监管谈话、出具警示函、责令整改等措施；情节严重的，暂停或者吊销其业务资格。
第七章 附则
第三十八条 本办法自发布之日起施行。
关于印发《青岛市浮山绿化保护管理规定》的通知
山东省青岛市人民政府
青政发〔2006〕31号
关于印发《青岛市浮山绿化保护管理规定》的通知
各区、市人民政府，市政府各部门，市直各单位：
《青岛市浮山绿化保护管理规定》已经市政府同意，现印发给你们，望认真组织实施。
2006-08-03
青岛市浮山绿化保护管理规定
第一条为加强浮山绿化保护管理，创造良好的人居环境，根据《中华人民共和国森林法》和《城市绿化条例》等法律法规规定，结合本市实际，制定本规定。
第二条本市浮山的绿化规划建设、封山育林、养护管理等活动适用本规定。
本规定所称浮山是指本市人民政府确定的浮山绿线规划范围内的区域。
第三条市南区、市北区园林绿化行政主管部门、城市管理行政执法机关和崂山区园林绿化、林业行政主管部门、城市管理行政执法机关按照职责权限具体负责本辖区内的浮山绿化保护管理工作。
市园林和林业、发改、建设、规划、财政、国土资源、民政、公安、环保等行政主管部门，按照职责权限做好浮山绿化保护管理工作。
第四条市及市南区、市北区、崂山区人民政府（以下简称三区人民政府）应当将浮山绿化所需经费列入本级财政预算，并在城市建设资金中安排浮山绿化建设、管理、养护资金。
鼓励多渠道筹集资金和动员社会力量参与浮山绿化保护工作。
第五条市园林和林业行政主管部门应当制定浮山绿化规划,并指导实施。
市南区、市北区、崂山区园林和林业行政主管部门应当按照规划组织绿化建设，逐步恢复毁损的山林和裸露的林地；有计划地更新树种，增强林分的稳定性，改善浮山生态和景观效果。
第六条园林和林业行政主管部门应当采取下列措施进行浮山绿化保护管理：
（一）因地制宜地采取全封、半封或者轮封的方式封山育林；
（二）制定绿化养护、森林防火、病虫害防治、野生动植物保护等管理方案；
（三）根据树木生长状况进行抚育；
（四）加强森林火险、火警和病虫害的预测、预报，严防森林火灾和森林病虫害的发生。
第七条三区人民政府应当组建浮山森林资源管护专业队，并与其签订管护合同，明确保护和管理责任。
浮山森林资源管护专业队应当加强对责任片区的管护，制止破坏林木、林地（绿地）和野生动植物的违法行为，做好病虫害预防工作，杜绝火种进山、清除火灾隐患，并及时对发生严重的病虫害、火灾或其他自然灾害进行报告。
第八条城市总体规划中确定的浮山绿线规划不得擅自改变。确需改变的，由市规划、园林和林业行政主管部门提出调整方案，组织听证，报市人民政府审批，并向社会公布。
因调整规划而减少的绿地面积，应当补足，做到占补平衡，恢复绿化。
第九条浮山绿线范围内禁止下列行为：
（一）擅自搭建建筑物、构筑物；
（二）上坟烧纸、野炊、吸烟、烧荒、燃放鞭炮、焚烧垃圾等违规用火行为；
（三）网鸟、打鸟等猎捕陆生野生动物；
（四）倾倒垃圾（含生活垃圾、建筑垃圾等）、排放污水、堆放污染物；
（五）毁损界桩、围挡、道路、桥涵、防火监控等绿化保护管理的设备设施；
（六）开垦、采石、采砂、采土；
（七）擅自折枝、采叶、采花、采果、采种、挖掘树根、剥树皮等损毁树木和野生植物；
（八）放牧、饲养牲畜。
第十条禁止浮山绿线内建造坟墓。现存的坟墓，除依法受国家特别保护的外，应当按照市政府规定的期限平迁。
第十一条三区人民政府应当作好浮山绿线内有土地证、房产证和历史遗留房屋的安置工作，优先从调整绿线后的土地储备用地中置换，做到占补平衡。
对现存的违章建筑，相关责任单位和个人应当按市政府规定的期限自行拆除；逾期未自行拆除的，三区人民政府组织依法强制拆除。
第十二条本规定自2006年9月1日起施行, 2001年8月11日市政府发布的《关于浮山封山建设的通告》同时废止。
