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关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知

作者:法律资料网 时间:2024-05-20 04:15:50  浏览:9088   来源:法律资料网
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关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知

中国证券监督管理委员会


关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知

证监公司字〖2004〗1号


各上市公司:

《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)发布后,上市公司控制权市场得到进一步发展,上市公司收购更加透明和规范,促进了并购市场创新。由于上市公司实际控制权的转移关系到公司的稳定经营、持续发展以及广大中小股东的权益,影响到证券市场的正常秩序,因此,《收购办法》规定控股股东(包括其他实际控制人)和收购人对上市公司及其他股东负有诚信义务,不得通过上市公司收购损害被收购公司及其他股东的合法权益。

但近一段时间以来,部分上市公司控股股东通过与收购人签订协议或者其他方式,违反法定程序,借"股权托管"或者"公司托管"之名将其所持股份的表决权先行转移给收购人,导致收购人在未成为上市公司股东之前,已经通过控制相关股份的表决权而实际控制上市公司。在这种情况下,控股股东不依法履行其控股股东职责,而收购人虽然实际控制上市公司,但是不承担控股股东的责任,上市公司的经营管理处于极不确定的状态,为收购人恶意侵害上市公司和其他股东权益提供了条件。这种行为违反了《公司法》、《收购办法》及《上市公司治理准则》关于上市公司收购的有关规定。

为进一步规范上市公司实际控制权转移行为,保护上市公司和中小投资者的权益,维护证券市场的正常秩序,现就有关问题通知如下:

一、上市公司控制权转移应当按照《收购办法》的有关规定规范进行,自本《通知》发布之日起,上市公司控股股东不得通过所谓的"股权托管"、"公司托管"等任何方式,违反法定程序,规避法律义务,变相转让上市公司控制权。

二、以协议方式进行上市公司收购的,控股股东和收购人应当在收购协议中明确约定,双方在签订收购协议后至相关股份过户前的过渡期间各自的权利、义务,并采取切实有效措施保证控制权转移期间上市公司经营管理的平稳过渡。

在过渡期间,控股股东或者收购人不得利用收购行为损害上市公司和中小股东的权益,并应当遵守以下规定:

(一)控股股东和收购人应当严格按照《上市公司治理准则》的要求,保持上市公司的独立性,完善公司治理;在相关股份过户前,控股股东应当切实履行控股股东的职责,收购人应当按照《收购办法》的规定切实履行其对被收购公司和其他股东的诚信义务。

(二)在过渡期间,收购人原则上不得通过控股股东提议改选上市公司董事会;确有充分理由改选董事会的,来自收购人的董事不得超过董事会三分之一。

(三)在过渡期间,控股股东和收购人应当保证不影响上市公司正常的生产经营;收购人不得将上市公司股权进行质押;上市公司不得进行再融资,不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为,但收购人为挽救面临严重财务困难的上市公司的情形除外。

(四)上市公司及其控股股东、收购人应当严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〖2003〗56号)的规定,上市公司不得为收购人及其关联方提供担保,收购人及其关联方不得占用上市公司资金和资产。

(五)在收购行为完成后,收购人应当进行自查,说明过渡期间对上市公司资产、人员、业务及经营管理的调整情况,过渡期间的公司规范运作情况,是否存在上市公司为收购人及其关联方提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。

上市公司董事会应当就收购人的自查报告出具明确意见,并聘请具有证券从业资格的注册会计师事务所或财务顾问对过渡期间上市公司经营情况进行专项核查,并就转移实际控制权前后公司业绩对比、收购人是否存在未清偿其对公司的负债、未解除公司为其提供的担保或者存在其他损害公司利益的情形出具意见;如存在上述情形的,上市公司董事会应当采取切实有效措施维护上市公司利益。

收购人的自查报告及董事会意见应当予以公告,并报送上市公司所在地中国证监会派出机构。

三、本《通知》发布前已经发生的控股股东违反法定程序转移上市公司实际控制权行为,应当在本《通知》发布后的6个月内予以纠正;如拟通过协议方式继续进行上市公司收购的,应当按照本《通知》第二条的规定进行规范;如已改选董事会的,上市公司董事应当切实履行诚信义务,审慎对待有关议案,董事会的所有议案应当作为特别议案取得三分之二以上的董事同意,独立董事应当单独发表意见。

收购人未按照《收购办法》的规定披露《上市公司收购报告书》的,应当在本《通知》发布后的2个月内进行补充信息披露,并详细说明收购目的、收购人对上市公司进行资产、业务、人员调整的情况、后续计划、股权转让手续的办理情况等。

在按照本《通知》的规定予以纠正或者规范后,收购人和被收购公司董事会应当比照本《通知》第二条第(五)项的规定分别出具自查报告、核查意见,报送上市公司所在地中国证监会派出机构并予以公告。

四、对于本《通知》发布前已经发生的控股股东违反法定程序转移上市公司实际控制权行为,上市公司控股股东及收购人未按照本《通知》进行纠正或者规范的,中国证监会将依据《收购办法》及证监发〖2003〗56号文的相关规定责令其改正。

五、因国有资产管理部门实行授权经营而委托国有资产经营单位管理上市公司国有股权的,不适用本《通知》的规定。

六、本《通知》自发布之日起施行。

中国证券监督管理委员会

二○○四年一月七日


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上海市科委、上海市发展改革委等关于印发《上海市创业投资风险救助专项资金管理办法》(试行)的通知

上海市科学技术委员会 上海市发展和改革委员会 上海市财政局


上海市科委、上海市发展改革委等关于印发《上海市创业投资风险救助专项资金管理办法》(试行)的通知



沪科合(2006)第030号

各区县科委、各区县发展改革委、各区县财政局、市创业投资行业协会:

  为支持创业投资公司对科技型中小企业进行风险投资,减少投资风险,改善创业投资环境,根据《上海市中长期科学和技术发展规划纲要(2006—2020年)若干配套政策》,在调查研究并听取了创业投资机构意见后,经过反复酝酿协商,制定了《上海市创业投资风险救助专项资金管理办法》(试行),从文件下发之日起开始试行。希望各相关部门认真贯彻落实,努力推进本市的创业投资工作,促进科技成果的转化和产业化。

  上海市科学技术委员会
  
  上海市发展和改革委员会
  
  上海市财政局
  
  二○○六年十二月三十一日


葫芦岛市市长质量奖管理办法

辽宁省葫芦岛市人民政府


葫芦岛市市长质量奖管理办法

第130号



现将《葫芦岛市市长质量奖管理办法》予以公布,自公布之日起施行。





市长 孙兆林

二〇一〇年九月十五日



葫芦岛市市长质量奖管理办法

第一章 总 则

第一条 为引导和激励企业建立实施卓越绩效管理模式,进一步提升质量管理水平,促进我市经济又好又快发展,根据《中华人民共和国产品质量法》、《国务院质量振兴纲要》及《辽宁省质量管理奖管理办法》等有关规定,结合我市实际,制定本办法。

第二条 本办法所指市长质量奖是市政府设立的最高质量管理奖励。主要授予本辖区具有独立法人资格、实施卓越绩效管理模式、品牌知名度和美誉度高、经济效益和社会效益显著的工业、农业、建筑业和服务业组织及为我市质量工作做出突出贡献的个人。

第三条 市长质量奖的评审坚持组织自愿申报和科学、公开、公正、公平及宁缺勿滥的原则。坚持遵循总量控制,优中选优的标准。

第四条 市长质量奖每年评审一次,组织不超过2个,个人不超过2人。

市长质量奖的评选不向申报组织或个人收取任何费用。

第二章 组织和职责

第五条 成立市长质量奖评审工作领导小组(以下简称领导小组),领导小组下设办公室(以下简称评审办),评审办设在市质量技术监督局。

第六条 领导小组主要职责:

(一)推动和引导单位建立实施卓越绩效经营管理模式,宣传、推广获奖单位的先进经验和做法;

(二)组织、指导、监督市长质量奖评审工作;

(三)负责审定评审办制订的市长质量奖评选制度、评审标准、实施细则和评审工作程序;

(四)审查、公示评审结果,拟定奖励的组织和个人名单报市政府审定;

(五)监督获奖单位的质量管理行为。

第七条 评审办的主要职责:

(一)负责受理市长质量奖的申请和组织评审工作;

(二)组织拟订市长质量奖评选制度、具体评审标准、实施细则和评审工作程序等;

(三)建立评审员专家库,组建并选派评审组。评审组实行组长负责制;

(四)负责对申报组织和个人的资料进行审核,确定开展现场评审的名单;

(五)组织考核、监督评审人员的职责履行情况;

(六)汇总并向领导小组报告市长质量奖的评审结果;

(七)负责社会各界反映问题的调查核实;

(八)组织典型经验和成果的总结、宣传推广工作;

(九)组织推荐省长质量奖的建议名单;

(十)负责市长质量奖评审管理的日常工作。

第八条 市质量技术监督局负责组织辖区内的组织及个人申报工作,会同有关部门对申报材料进行初审,并将符合条件的组织及个人名单报市评审办。

第三章 申报条件

第九条 申报市长质量奖的组织应具备以下基本条件:

(一)在我市行政区域内依法登记并正常运行5年以上;近三年来主要经济指标和产品质量水平位居国内或省内同行业前列;

(二)建立了有效运行的质量管理体系,贯彻执行《卓越绩效评价准则》(GB/T19580-2004),形成了持续改进,不断追求卓越的管理模式;

(三)具有较高品牌知名度、美誉度,具有良好的质量诚信记录及获市级以上(含市级)名牌产品和著名商标等荣誉称号;

(四)自主创新、节能减排及环境保护等方面,居省内同行业前列。

第十条 申报市长质量奖的个人应具备以下基本条件:

(一)从事质量及相关工作5年以上;

(二)积极应用质量管理科学方法,为产品质量和质量管理水平的提高做出较大贡献;

(三)个人所在的组织近三年内无重大质量、安全、环境污染及公共卫生等事故;

(四)无违反法律、法规的行为;

第十一条 具有下列情形之一的组织不得申报市长质量奖:

(一)不符合国家产业、质量、环保政策;

(二)近三年中,市级以上有关部门对产品质量监督抽查不合格的;

(三)在近三年内有质量、安全、环境等事故(国家行业规定)及严重质量问题的;

(四)有违反法律、法规行为的。

第四章 评审标准与程序

第十二条 市长质量奖评审标准主要依据国家标准《卓越绩效评价准则》(GB/T19580-2004)。内容包括领导、战略、顾客与市场、资源、过程管理、测量分析与改进、经营结果等七个部分。各部分的每个条款都有明确要求和相应分值,按标准量化评分。市长质量奖逐步列入顾客满意度指数测评,并将测评结果做为评审依据之一。

第十三条 市长质量奖的基本评审程序:

(一)组织及个人申请。凡符合评选基本条件,在质量管理方面取得突出成绩的组织及个人,在自愿的基础上,均可填写《葫芦岛市市长质量奖申报书》,向市质量技术监督局提出申请;

(二)材料初审。市质量技术监督局根据评选申报条件的要求,协调有关部门对申报材料进行初审;

(三)市质量技术监督局将符合条件的组织及个人名单汇总后报市评审办,对不符合申报条件的组织及个人说明不予受理的理由;

(四)市评审办组织由专家组成的评审组对上报的组织及个人进行初评,形成评审报告,确定入选的组织及个人名单;

(五)领导小组审查、公示评审结果,拟定奖励的组织和个人名单,向市政府提出建议授奖名单;

(六)市政府审核批准获奖名单,向社会公布,并向获奖组织及个人颁发市长质量奖奖杯、荣誉证书和奖金。

第五章 奖励与监督

第十四条 市政府对获得市长质量奖称号的组织和个人分别给予一次性奖励,对获奖组织奖励人民币30万元,对获奖个人奖励人民币1万元。

第十五条 领导小组优先推荐市长质量奖的获奖组织和个人,参加省长质量奖的评选。

第十六条 奖励资金由市财政统一拨付,并列入当年市财政预算。

第十七条 采取弄虚作假等不正当手段骗取市长质量奖荣誉的组织和个人,由评审办组织查证属实后及时报请市政府撤销其市长质量奖称号,并向社会公告。

第十八条 承担市长质量奖评审任务的机构和相关人员要依法保守申报组织和个人的商业秘密,在评审过程中,要坚持公正廉洁,严格按照有关规定和评定程序进行认真评审。

第十九条 评审办要切实加强对评审工作的监督,对在评审过程中滥用职权、玩忽职守造成不良后果的评审机构或个人,取消其评审工作资格,并提请有关部门给予行政处分。构成犯罪的,依法追究刑事责任。

第六章 附则

第二十条 本办法执行中的具体问题由市质量技术监督局负责解释。

第二十一条 本办法自发布之日起施行。